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乐通股份:实控人周镇科利用海外关联资产非关联化注入套现
2019-10-29 08:31:49   来源:admin   

2018年9月8日,乐瞳股票因重大资产重组停牌。9月10日,宣布了重大资产重组计划。自从其实际控制人周振科接管以来,两年已经过去了。迄今为止,乐瞳股票的壳价仍有待观察注入的海外资产能否经受住考验。

Hexun.com梳理了持有PCPL 100%股份的中化新威的股权结构,发现该公司成立于2014年,没有其他业务。它最大的价值在于,2018年它只是周振科的“桥梁工具”。在乐瞳股份宣布重大重组计划之前,改变股东和注册资本涉及许多需要层层渗透的有限合伙企业。然而,被渗透的股东似乎与周振科有着数不清的联系。这也是周振科在此次重大重组相关资产解除关联中的“同谋者”或“合伙人”。

上市公司跨国并购——失败是高概率事件

一位资深投资银行家表示,上市公司海外资产并购很少成功,但失败却比比皆是。暴风集团2016年跨境收购mp&silva(以下简称“mps”)价值52亿元,是利用信息不对称对中小投资者权益的赤裸裸的剥削。

上市公司的海外资产并购大多采用“跨桥并购”的安排,但最终能顺利完成的情况并不多见。

华信国际与俄罗斯石油公司:2017年,华信国际(002018,现称“华信退出”)以近100亿美元收购了俄罗斯石油公司14.2%的股权。从2015年到2017年的三年间,华信共撤回了23项海外投资,最终将自己拖入了退市。

圣行和比利时邦奇:2017年,圣行斥资79.81亿元收购比利时邦奇和邦奇,2018年扣除非洲后亏损7.92亿元。因此,该银行集团于6月17日宣布,它已向当地法院申请破产审查。

暴风集团和mp&silva:最初的想法是将mp&silva资产装入暴风集团,为基金投资者的退出创造条件。最终出资6000万元的光大资本成为了这起事件的承办者。光大证券因此产生了15.21亿元的减值损失。光大证券已经起诉了暴风集团和冯鑫,这两个跨国合并的最终劣等主体。

冈泰控股和布塞拉蒂:2017年8月,冈泰控股斥资14.64亿美元收购意大利著名奢侈品珠宝制造商布塞拉蒂。2018年8月13日,港泰控股宣布港泰集团仍在应对短期流动性危机,标的资产盈利能力达不到预期,宏观经济去杠杆化可能导致公司现金融资计划的不确定性,因此停止了此次重组计划。

奥地利瑞德和荷兰安普尔顿(Holland ampleon):为了保护外壳,奥地利瑞德在2018年收购了71.85亿元人民币收购安普尔顿,这是一家遭受多年亏损的荷兰企业。它打算利用5g热点来规划集成电路行业,并专注于射频功率器件。在此期间,据报道营业额从71.85亿元调整到86.35亿元。深交所的担忧信质疑安普尔顿的经营能力。2018年5月4日,海外资产合并被迫终止。

沙钢股份(002075)-238亿海外数据中心资产的并购寻求转型升级,利用控股股东主导的一系列“桥梁利益共同体”。M&A目标的主要数据处理被市场解读为主要资产是机房。数据处理只是“房地产”的表皮。

与众不同的是大足激光(002008),主要从事激光加工设备。先后投资意大利prima公司、美国ipg公司、德国baublys公司和加拿大coractive公司,并参与多个国际并购项目的投标。达祖激光致力于利用海外股权投资与国际先进激光公司建立战略合作,但海外股权投资并未达到预期目的。2019年,据披露,欧洲R&D中心项目被用来扩大在建项目的数量。

一些专业人士曾经对暴风集团的跨境并购评论如下:

1.变高估值为a股套利的方法是不可持续的,低估值的做法已经结束。

2.在中国证监会严格的审计制度下,资产能否注入存在很大的不确定性。

3.注入的基础资产的质量能否经受住时间的考验,而不是主要股东的兑现工具,是至关重要的。

海外并购面临许多困难。除了法律、制度、经营方法和管理方法的差异外,海外并购往往有很高的失败概率。成本控制和协同作用能否真正形成需要综合考虑。外国公司出售的资产通常是存在运营困难等缺陷的公司。然而,由于品牌、市场、技术、热点等原因,许多上市公司愿意化腐朽为神奇。

周振科过去是盛达文化中的一名优秀舞者,现在似乎对他是否会去乐瞳股份海外资产合并的另一个城市有些怀疑。

解读周振科注入海外资产PCPL——关键交易的非关联路径

2018年7月,中化集团原股东吴钊和吴天培退出公司。股东被有限合伙投资组合所取代。该法人也被吴天培的李彪取代。注册资本由100万元调整为20亿元。

中化新威调整后的股东结构如下:

北京环渤海郑弘企业管理中心(有限合伙)-30.29%,新余何塞投资管理中心(有限合伙)-20%,新余瑞泰企业管理合伙(有限合伙)-20%,新余邢星风险投资管理中心(有限合伙)-20%,武汉美的商务咨询管理有限公司-9.71%。

根据计划,设立武汉米东商务咨询管理有限公司股东,鼓励pcpl高管持股9.71%。

经过层层渗透,中化集团最新股东组合按持股比例排列如下:

1)广东昆山集团有限公司-21.76%的股权

原创鸿集团董事长黄鸿明因涉嫌贿赂揭阳市委书记陈弘平于2013年11月被捕。

2017年,昆山集团的诞生是为了摆脱创宏集团的贿赂丑闻。市场将其解读为黄鸿明新理想的载体。

应该强调的是,昆山集团的实际控制人黄鸿明也是朝阳公民。

2)汕头建平房地产有限公司-19.58%的股权

汕头建平房地产有限公司注册于汕头市朝阳区。其主要业务包括建筑材料、金属材料、管道设备、照明器具和建筑五金。房地产开发和管理;物业管理、物业租赁。

建材开始起步,目前正在建设的房地产项目是华盛顿朝亭。

同样,老板郑意丰也是典型的潮汕人。

Hexun.com通过眼神了解到,郑意丰也有一家名为“汕头市潮阳区环市东路南端建设有限公司”的企业。本公司的股权结构如下:

汕头建平房地产有限公司-95%股权

汕头市朝阳建筑公司-5%股权

汕头市朝阳建筑公司是朝阳建设委员会的全资子公司。

建委是政府职能部门,负责区域工程建设和建筑业、房地产开发业和建材业的综合管理。

因此,这就是汕头建平房地产有限公司的背景,也是上市公司嵌套股权结构在资产收购等重大交易环节中的重要性。

毕竟,许多人不会一层一层地研究撤资,这为资产注入留下了漏洞。

3)武汉米东商业咨询管理有限公司——持股9.71%。

股东是metronome ventures pte . ltd-—渗透机构是ppcl高管,其设立是为了股权激励。

上述三家公司持有中化集团51.04%的股份,这刚好超出合并报表的范围。

周振科在选择“桥梁主体”时也很谨慎。例如,汕头建平房地产有限公司,可能鲜为人知,除了环渤海郑弘,没有其他投资。

只有真正的控制者郑意丰的另一个投资者,汕头市潮阳区环市东路南端建设有限公司,揭露了背后的汕头市建委。

这正是周振科作为潮汕人的优势,也是潮汕人谨慎、善于组织群体的惯例。在关键时刻,支持“自己”致富。即使重组失败,资本使用费收入也是不错的。

一旦乐瞳股份海外资产成功,根据计划设计,关键“过桥方”持有的乐瞳股份比例如下:

因此,昆山集团、建平房地产和美德龙咨询都将成为乐瞳股票的前十大股东。

目前,乐瞳股票的前十大股东主要是自然人,持股比例不高。截至2019年6月30日,第二大股东为新自然人吴剑龙,持股比例为2.37%;第三大股东徐海贤持有469.7万股,2015年为175万股。在乐瞳股份宣布18年第四季度重组计划后,许海贤减持了136.9万股。2019年第二季度,他再次增持107.28万股,目前持股比例为2.31%。

为了防止股份稀释影响控股股份和阻碍重组,乐瞳股份的重大资产重组设立了配套资金筹集。只有实际控制人控制的盛达资产参与重组,发行的股票数量极其谨慎,只有400万股。根据目前乐瞳股份10元/股的价格,周振科仍需支付4000万元才能保住实际控制人的位置,以免重组带来麻烦。

无论是昆山集团还是建平房地产,除了老板是潮汕人之外,还有一个共同点:他们的主要业务是房地产。除了“无关”的关联交易之外,他们将来还会承担“房地产资产注入”来帮助周振科逃脱吗?目前尚不清楚,但Hexun.com方面有可能会根据乐瞳股份的重大资产重组计划提出。

乐瞳股份在回复深交所的关注函时提到,环渤海郑弘、新余何塞、新余邢星、新余瑞泰等上述主体已经渗透,直至前一笔交易以外的新设主体已经做出不寻求上市公司控制权的相关承诺,承诺在重组完成后60个月内不寻求上市公司控制权,放弃行使与上市公司所持股份相对应的表决权,不向上市公司提名董事、监事。

在承诺中需要强调的是,这些“桥牌企业”放弃行使与它们在上市公司的股份相对应的投票权。凡事都有因果。乐瞳股票的真正控制者周振科用什么资源来交换投票权?

拟注入的海外资产pcpl的质量,是否有打着羊的幌子出售狗肉,“桥联”是否有利益传递,后续将重点分析。

(编辑:赵金波)


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